近日国电长源电力股份有限公司发布关于收购能源集团、汉电集团所持公司控股子公司股权的进展公告，以下为公告全文：
一、交易进展情况
为了整合资源，解决一厂多制的问题，2014年10月17日，公司与湖北省能源集团有限公司(以下简称能源集团)、湖北汉电电力集团有限公司(以下简称“汉电集团”)分别签订《关于湖北汉新发电有限公司(以下简称汉新公司)股权转让协议》，以15,823.49万元收购能源集团所持汉新公司15%股权，以31,646.99万元收购汉电集团所持汉新公司30%股权。汉新公司在过渡期因正常生产经营产生的损益由交易双方按转让前股权比例享有和承担，在交割日核算并经交易双方和汉新公司共同确认后，由公司在股权转让款中支付。
公司于2014年9月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过《关于收购能源集团所持汉新公司15%股权关联交易的议案》、《关于收购汉电集团所持汉新公司30%股权的议案》，同意以不超过16,600万元的价格收购的能源集团所持有的汉新公司15%的股权，以不超过33,200万元的价格收购的汉电集团所持有的汉新公司30%的股权。具体情况和相关决议已于2014年9月30日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：2014-043、2014-045、2014-046。
本次收购能源集团所持汉新公司15%股权属于关联交易，尚需要经过股东大会审议通过。能源集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权，审议上述事项的股东大会将采取现场和网络投票相结合的方式召开。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易协议的主要内容
(一)公司与能源集团关于汉新公司股权转让协议的主要内容
1.定义：“标的股权”是指乙方(能源集团，下同)合法拥有的汉新公司 15%的股权。“交割日”是指本协议生效后，标的股权由乙方转移至甲方(本公司，下同)之日，双方一致同意将 2014 年 10 月 31 日定为交割日。“工作日”是指每周星期一至星期五，法定假日除外。“过渡期”是指自评估基准日(2014 年 5 月31 日)至交割日期间。
2.股权转让价格及支付方式：本次目标股权转让价格以在湖北省国资委备案通过的评估机构出具的评估报告确定的该部分股权对应的评估值为准，确定为￥15,823.49万元。
自本协议生效后 5 个工作日内甲方向乙方支付标的股权转让款总额的 60%，即￥9,494.09 万元作为首付款，剩余股权转让价款￥6,329.4 万元自交割日后 10个工作日内付清。
汉新公司在过渡期因正常生产经营产生的损益变动由甲乙方按转让前股权比例享有和承担，在交割日核算并经甲乙方和汉新公司共同确认后，由甲方以金方式随第二笔股权转让款一并支付给乙方。
3.人员安排：汉新公司及其下属企业的人员现有劳动关系主体不因标的股权的转让而发生变化。
4.过渡期间：甲方支付第一笔股权转让款后，乙方应积极协助目标公司按照公司章程规定的时间和方式召开股东会，修改公司章程，改选乙方委派的董事、监事。甲方按照本协议约定的内容支付第一笔股权转让价款后，甲乙双方应当提供工商变更登记所必须的相关文件、材料，签署必要的法律文件以积极配合汉新公司到登记机关办理完成工商变更登记。自交割日起，甲方享有并承担与标的股权有关的权利和义务，乙方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任。
5. 甲方的声明、承诺及保证：截至本协议签署之日，甲方具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务。为保证本次股权转让的顺利实施，甲方保证对本协议相关的事宜给予积极和充分的配合与协助。
6. 乙方的声明、保证及承诺：截至本协议签署之日乙方具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。标的股权不存在设置质押等担保权益的情形，也不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。汉新公司为依据我国《公司法》成立、合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规或公司章程规定的需要终止的情况。乙方在持有汉新公司标的股权期间，不存在任何滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益的行为。
7.税费承担：双方应当按照法律、法规的规定或有关机构关于股权转让的相关纳税和收费规定，各自缴纳本次股权转让过程中涉及的税费。
8.不可抗力：本协议任何一方对因不可抗力事件造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不承担责任。不可抗力依据中华人民共和国法律解释。双方在本协议项下的义务应当在不可抗力事件持续期间内中止。任何一方均不得因上述事件产生的，或直接或间接归因于上述事件的任何损害、赔偿或损失，向另一方提出索赔，但是如果上述任何事件持续超过九十个工作日，各方应就本协议项下的权利和义务，在诚信原则基础上进行协商，以决定继续履行、延迟履行或终止履行本协议。 一旦发生任何不可抗力事件，受影响方应在十五个工作日内书面通知未受影响方，若双方协商一致，同意继续履行、延迟履行本协议的，受影响方的履行期限应延长等于延迟履行所损失的一段时间，该段损失时间应当视情况而通过加快履行予以弥补。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方不应被视为违反本协议。
9.违约责任：甲方每延迟付款一天，应支付未付金额万分之三违约金。乙方违反本协议应承担违反该条款造成的全部法律责任，同时应赔偿甲方因此造成的全部损失。除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，而给协议其他方造成损失的，应当赔偿其给协议其他方所造成的全部损失。
10.争议的解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交武汉仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11.本协议于下列条件全部成就时生效：双方盖章及法定代表人或授权代表
签字;湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准标的股权协议转让事宜;双方获得有权机构批准。
12.其他：本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议壹式拾份，甲乙双方各执贰份，其余陆份供报送主管机关审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
(二)公司与汉电集团关于汉新公司股权转让协议的主要内容
本协议除以下条款外，其他主要内容都与公司与能源集团关于汉新公司股权转让协议相同。
1.定义：“标的股权”是指指乙方(汉电集团，下同)合法拥有的汉新公司30%的股权。“
2.股权转让价格及支付方式：本次目标股权转让价格以在湖北省国资委备案通过的评估机构出具的评估报告确定的该部分股权对应的评估值为准，确定为￥31,646.99万元。
自本协议生效后 5 个工作日内甲方向乙方支付标的股权转让款总额的 60%，即￥18,988.19 万元作为首付款，剩余股权转让价款￥12,658.8 万元自交割日后10 个工作日内付清。
3. 乙方的声明、保证及承诺：乙方承诺本协议生效后，乙方将于 2014 年 12月 31 日前解除汉新公司为乙方三笔分别为 2,970 万元、1,970 万元和 2,700 万元的银行借款提供的保证担保责任。
三、其他
本公司将就本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1.公司7届12次董事会决议;
2.《国电长源电力股份有限公司与湖北省能源集团有限公司关于湖北汉新发电有限公司股权转让协议》;
3.《国电长源电力股份有限公司与湖北汉电电力集团有限公司关于湖北汉新发电有限公司股权转让协议》;
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会
2014 年 10 月 20 日
