近日，正在停牌筹划重组的桐君阁 (000591，SZ)公告称，已开始对本次交易标的公司中节能太阳科技股份有限公司(以下简称太阳能科技)进行尽职调查工作，由此引出了接盘对象。
记者了解到，太阳能科技为中节能环保集团公司(以下简称中节能)的控股子 公司，在太阳能利用领域具备诸多优势，若此次重组成功，桐君阁也将变身光伏企业。
中节能近年一直计划将旗下清洁能源资产上市，但并不顺利。
分析人士认为，此次中节能与桐君阁之间的交易将加快前者借壳上市步伐，而太极集团 (600129，SH)通过处置西南药业 、桐君阁壳资源，也将获得巨大现金流解决负债问题，未来还可能通过股权融资引进战略合作伙伴。
开始对重组标的尽职调查
自2014年12月17日桐君阁与太极集团双双停牌筹划重大事项以来，酝酿多年的桐君阁“脱壳”重组一事便成市场焦点。1月16日，桐君阁发布“关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告”，透露“目前公司就本次重大资产重组方案与本次交易标的公司中节能太阳能科技股份有限公司进行了积极沟通和协商，并已开始对重组标的进行尽职调查工作”。
太阳能科技官网信息显示，该公司为中节能的控股子公司，成立于2009年9月，注册资本金28.17亿元，目前其运营和在建的电站装机总规模达1.2GW，累计掌握太阳能资源量已超15000兆瓦，为国内最大的太阳能电站投资运营商。
“如果此次重组顺利进行，桐君阁也会变身为光伏企业。”重庆资本圈一名观察人士表示，虽然目前具体的重组路径还未披露，但根据西南药业(600666，SH)的操作经验，此次重组很可能会延续“净壳出让”模式，通过资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金几个部分进行。
记者了解到，2012年桐君阁大股东太极集团首度提出“脱壳”重组概念，随后“太极系”重组进程便紧锣密鼓地推进。目前，西南药业与哈尔滨奥瑞德光电的重组已获商务部批复，尚需获得证监会核准，此次桐君阁“脱壳”重组则是“太极系”资源整合战略的第二步。
公开资料显示，桐君阁重组两度被迫搁浅。2012年11月，太极集团与涪陵国投协议将其持有的桐君阁5448.68万股国有法人股以6.18元/股转让给后者，而涪陵国资委也曾透露 “会陆续通过收购完成对桐君阁的实际控股”，最后却无疾而终；2013年6月，桐君阁又启动筹划重大事项，不到一月便宣布终止。
中节能谋划“借壳上市”
事实上，桐君阁此次公布的拟接盘方中节能也一直在谋求资产上市。
记者了解到，中节能是于2010年在国务院批准下，由中国节能投资与中国新时代控股合并而成，是国内唯一以节能减排、环保为主业的央企，已成为中国最大的可再生能源公司、最大的风力发电公司之一、最大的光伏发电企业之一，也是最大的污水处理集团之一。
公开报道显示，2012年太阳能科技副总经理张会学透露，该公司已完成了战略投资者引进，引资约30多亿元的资金规模，公司预计在两年内完成上市。
事实上，为了将旗下资产上市，中节能近年在资本市场上动作频频。2013年1月，南方汇通停牌进行重大资产重组，正是中节能旗下太阳能科技的借壳上市，不过，这一重组方案在2013年3月18日宣布终止。此外，2013年5月，中节能计划以39.6亿元收购新华投资持有的新华水力发电55%股权，进而实现对三峡水利的控制，也因未获国资委同意被终止。
“对于中节能和桐君阁双方而言，彼此都曾在借壳和脱壳事项上进展不顺，所以对此次合作也更加谨慎，相关细节必然会考虑周全。”上述重庆资本圈人士表示，市场对于此次重组也比较看好。
西南证券医药行业分析师朱国广认为，此次重组顺利进行将使太极集团获得巨大现金流应对高负债问题，其未来也很可能再通过股权融资引进战略合作伙伴。
