68亿交易清洁能源构想 阳光凯迪整体上市起步

导语： 国内最大的生物质能源上市企业，即将显山露水。国内最大的生物质能源上市企业，即将显山露水。

11月26日，停牌历时四个月的凯迪电力对外发布重组方案——公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)、中盈长江、华融资产等合计15名交易对方持有的生物质发电、风电、水电及林地资产。

根据交易方案的设计，凯迪电力计划发行不超过1.4亿股，并配套融资不超过19.6亿元，而上述资产的交易对价高达68.5亿元。“这将成为凯迪电力历史上最大的一笔收购交易，也是A股上市公司在生物质能源领域的最大一次并购。”11月27日上午，凯迪电力董秘张鸿健告诉经济观察报，此次交易完成后，凯迪电力将拥有超过100家生物质电厂，成为国内最大的生物质能源上市企业。不止于此，此次交易完成后，凯迪电力将构建以生物质发电为核心，涵盖风水电、林业等资产的清洁能源战略大平台。

生物质能源产业链

这是一次针对生物质能源产业链上下游的全业务并购。

根据交易方案的安排，作为上市公司的凯迪电力，将通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、中盈长江、华融资产等合计15名交易对方持有的包括87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。

此项交易总体金额高达68亿元，其中股份对价31.4亿元，现金对价37亿元。而据经济观察报了解，截至2014年6月30日，此次交易的被收购资产应偿还阳光凯迪、凯迪电力工程等关联方的资金余额合计为51.61亿元——这意味着，此次交易的实际规模将超过100亿元。

“通过此项交易，大股东阳光凯迪相当于将旗下所有的生物质发电资产，一次性的全部注入上市公司。”张鸿健告诉经济观察报。

据悉，此次收购的生物质发电资产作价32亿元，约占整体交易金额的一半，加上既有的生物质电厂，此次交易完成后，凯迪电力拥有的已运营、在建和拟建的生物电厂将超过100家，在目前的A股上市公司中无出其右。-根据公司出具的盈利预测报告，上述生物质发电资产，2014年有望实现8297万元的净利润。“随着产能的释放，生物质发电的后续产能将进一步提升。”张鸿健告诉记者，预测2015年，上述并购的生物质发电资产将实现1.5亿元的净利润。

此外，作为生物质能源产业链上游的重要燃料——阳光凯迪旗下的林业资产，也将通过此次交易一并注入上市公司。而被投资者广泛关注的一个焦点是，按照其交易公告披露的信息，此次收购的58家林业公司，其林业资源面积高达1018万亩——为目前A股上市公司最大规模。

“我们林业资产的布局，基本是围绕生物质电厂展开的。”据张鸿健透露，生物质能源产业最大的瓶颈就是燃料的供应，早在2007年，阳光凯迪方面就有意识的在其布局的生物质电厂周边，收购并培育林业资产：“我们林业公司基本都在生物质电厂的燃料供应半径以内。”

但据了解，尽管凯迪布局了庞大的林业资源规模，但尚未展开大规模的开发利用。“林业资产并入上市公司之后，我们将开展相应的开发工作。”据张鸿健介绍，按照计划，2015年公司林业资产对生物质发电的燃料自给率将达到30%。

阳光凯迪整体上市起步

事实上，转型生物质能源凯迪电力早有尝试。据经济观察报了解，凯迪电力涉足生物质能源的模式，是先期通过大股东阳光凯迪“试水”，待生物质发电项目成熟之后，再将其注入上市公司。

早在2010年开始，凯迪电力就陆续收购大股东旗下部分生物质电厂。但最初的“试水”对于凯迪电力并不成功。据经济观察报了解，此前，凯迪电力生物质发电项目出现普遍亏损的一个重要原因，即是燃料供应问题。在2012年的一次股东大会上，凯迪电力原董事长陈义龙曾公开透露，在前期的燃料采购中，出现了被中间商竞相提价，燃料中掺杂石头、水分等恶劣现象，燃料质量不可控，采购成本持续提升，电厂经营出现亏损。

其后，凯迪电力开始对燃料供应市场优化整顿，“目前，整个燃料供应体系已经健全并得到完善。”张鸿健认为，燃料供应的保障，为生物质发电项目扭亏创造条件。

另据经济观察报了解，此次注入上市公司的生物质电厂项目中，超过70家在建和拟建的项目，将采用配备高温超高压循环流化床锅炉的“二代”电厂技术，部分拟建项目还有望采用配备超临界技术生物质锅炉的“三代”电厂技术，其生物质燃料的燃烧效率将更高。

另一个值得关注的交易细节是，此次针对大股东旗下生物质发电资产的整体收购，在交易方案的设计上并未作出业绩承诺和约束。有业内人士担忧，生物质燃料供给的季节性波动较大，而此次交易的大部分项目处于在建和拟建状态，能否实现此前的盈利预测，值得观望。